비트메인의 공동 창업자 잔커퇀은 베이징 비트메인뿐 아니라 모회사인 비트메인 테크놀로지 지주회사에서도 이사직을 상실했다.
케이먼 제도(Cayman Islands)에 있는 비트메인 지주회사가 2019년 12월 10일 법원에 제출한 서류가 공개되면서 비트메인(Bitmain)의 공동 창업자 잔커퇀(Micree Zhan, 詹克团)의 이사 직책이 10월 30일 자로 ‘중지’된 사실이 밝혀졌다. 공동 창업자이자 경쟁자인 우지한(Jihan Wu, 吴忌寒)이 베이징 지사로 돌아와 오래된 권력 다툼의 종지부를 찍는 듯한 발표를 한 날로부터 불과 하루밖에 지나지 않은 시점이었다.
세계 최대 비트코인 채굴기 제조기업인 비트메인이 미국에서 기업공개(IPO) 신청이 진행 중인 것으로 알려진 가운데, 우지한의 경영권 장악 여부는 여러모로 큰 영향을 끼칠 수 있다. 당시 알려진 사실은 우지한이 10월 28일 자로 자회사 베이징 비트메인 테크놀로지의 이사직과 법적 대표 자리를 되찾았다는 것이었다. 이후 우지한은 고객 행사 자리에 비트메인의 CEO 및 의장 자격으로 모습을 드러냈다.
12월 19일에 제출된 두 번째 서류를 보면, 10월 29일까지만 해도 잔커퇀을 포함한 4명의 이사진이 비트메인 테크놀로지 홀딩컴퍼니에 여전히 남아있었다. 하지만 10월 30일 자로 잔커퇀의 이사직이 중지되면서 우지한과 거웨성(葛越晟, 비트메인에서 분사한 메트릭스포트·Matrixport의 CEO), 류루야오(비트메인 CFO), 이렇게 3명의 이사만 남았다.
해당 서류에 따르면 현재 비트메인 테크놀로지 홀딩컴퍼니의 행정 총괄을 맡고 있는 류루야오는 우지한이 맡았던 베이징 자회사의 법적 대표직도 같이 넘겨받았다. 이러한 변화는 단순히 명목상의 일은 아닌 듯 보인다. 한 회사 관계자는 최근 들어 회사 내 류루야오의 역할이 실제로 점점 커지고 있다고 코인데스크에 확인해주었다.
비트메인 최대 주주의 갑작스러운 축출은 여러 의문을 낳았다. 하지만 코인데스크가 검토한 세 번째 서류, 즉 비트메인 테크놀로지 홀딩컴퍼니의 ‘다섯 번째 수정 및 재편된 각서와 정관’을 살펴보면, 비트메인의 경영 투표권과 이사회 회의를 관장하는 내부 규칙 문제에 있어서 경영진의 역할이 어떻게 나뉘는지 엿볼 수 있다.
정관에는 비트메인이 지정 증권 거래소에서 ‘적격(Qualified) IPO’ 달성을 위해 외부 투자자들에게 한 약속과 함께 야심 찬 가치 평가와 자금조달 목표치도 나와있다.
이사 해고 방식
정관에 따르면, 비트메인은 보통결의(Ordinary Resolution)를 통해 1명 또는 그 이상의 이사를 선임하거나 해고할 수 있다. 보통결의는 이사회에서 의사 결정을 할 때 거치는 두 가지 결의 중 하나로서, 다른 하나는 특수결의(Special Resolution)라 부른다.
정관에 따르면 보통결의는 “의결권이 있는 이사들이 본인이 직접 또는 대리인을 통하여 권리를 행사한 투표에서 과반의 득표를 얻으면 통과되는” 결정이다.
특수결의는 보통결의와 비슷한 방식으로 이루어지지만, 3분의 2 이상의 표를 얻어야 통과된다는 점이 다르며, “특별결의라는 형태로 안건을 제안한 구체적 의도가 적법하게 제시된 경우”에 제한된다.
정관은 비트메인의 주주가 보유한 주식이 보통주든 우선주든 상관없이 어떤 주주총회에서도 최소 온전한 5일(clear days) 전에 투표 참석에 관한 공지를 받아야 할 권리가 있다고 규정한다.
정관에 명시된 더 중요한 사항은 비트메인의 클래스A 보통주 1개는 주주총회에서 1개의 투표권을 가지는 반면, 클래스B 보통주에는 10개의 투표권이 주어진다는 점이다.
2018년 비트메인 테크놀로지 홀딩컴퍼니의 (결국 실패로 돌아간) 홍콩 IPO를 위해 제출된 서류에는 우지한과 잔커퇀이 클래스B 보통주를 각각 22억 4천만 개, 39억 8천만 개씩 보유했다는 사실이 기재되어있다. 다른 창립 멤버들의 지분은 2017년 기업재편 때 클래스A 주식으로 변경되었다.
2017년부터 2018년까지 비트메인은 클래스 A, B, B+ 우선주를 발행했고, 이를 통해 세쿼이아 캐피털, IDG 캐피털, 시노베이션 벤처스와 같은 유명 벤처캐피털 회사를 포함해 외부 투자자로부터 7억 달러 이상의 자금을 조달했다. 아래 표는 최소 2019년 10월 기준의 비트메인의 지분과 의결권 구조를 나타낸다.
여섯 번째 개정?
하지만 진짜 사건은 2019년 11월에 발생했다.
2019년 12월13일 잔커퇀은 11월 임시총회의 결정을 무효화 해달라며 케이먼 제도에서 소송을 냈다.
이 결정은 클래스B 보통주가 보유한 10개의 투표권을 주당 1개로 줄이기로 한 것으로 알려졌다. 결국 비트메인 공동 창업자인 잔커퇀의 투표권이 10분의 1로 낮아진 것이다.
이 소식을 전했던 이달 초 블룸버그 기사는, 잔커퇀이 자신의 회사인 그레이트심플리시티 투자회사(Great Simplicity Investment Corporation)를 통해 소송을 제기한 이면에 있는 뉘앙스는 전하지 못했다. 코인데스크는 이 문서의 사본을 입수했다.
이 문서에 따르면, 잔커퇀은 자신이 소유한 클래스B 보통주의 투표권을 축소하기 위해 5번째 정관 수정안의 일부를 개정하는 특수결의가 11월 열린 임시총회에서 통과됐다고 주장했다. 특수결의가 통과되려면 앞서 살펴본 것처럼 단순 과반이 아닌 3분의 2 이상이 찬성해야 한다.
5번째 정관 수정본은 회사가 “종종 특수결의를 통해 각서나 정관 전체 혹은 일부를 변경 또는 개정할 수 있다. 다만, 정관에 명시된 동의나 제재 없이는 어떠한 클래스 주식에 부여된 특별 권리에도 영향을 끼칠 수 없다”고 명시하고 있다.
여기서 잘 살펴봐야 하는 것은 ‘정족수’의 개념이다. 정족수는 일반적으로 회의를 열기 위해 필요한 최소한의 참석 인원을 의미한다. 비트메인의 경우 어느 이사건 주주총회를 소집할 수 있는데, 정관상 “주주총회는 정족수가 채워지지 않으면 어떠한 안건도 통과시킬 수 없”으며 “1명 또는 그 이상의 이사가 소집한 회의에 전체 발행된 클래스B 보통주의 3분의1 이상을 소유한 본인이 직접 또는 대리인을 통해 참석하고 투표권이 있는 경우 정족수가 채워진다”고 규정한다.
위의 표에서 알 수 있듯이 우지한이 보유한 클래스B 주식 22억 개는 발행된 전체 클래스B 주식의 36%를 차지하므로 3분의 1이 넘는다. 그래서 잔커퇀이 보유한 39억 8천 개 주식이 더 많은 64%를 차지함에도, 우지한만으로도 정족수를 채울 수 있던 것이다. 단, 잔커퇀이 최소한 미리 고지를 받았다는 전제가 깔려있어야 한다.
임시총회에 대해 사전 고지를 받았거나 인지하고 있었는지, 또는 투표권을 행사하기 위해 임시총회에 참석했느냐는 질문에 잔커퇀의 변호를 맡고 있는 코니어스 딜 & 페어맨 로펌은 잔커퇀이 임시총회에 대해 사전에 알지 못했다고 답했다. 로펌은 잔커퇀의 주식 보유량은 기밀 사항이지만 그가 “여전히 대주주”라고 덧붙였다.
케이먼 제도 법원은 청문회 일정을 아직 잡지 않았지만, 코니어스 딜 & 페어맨 로펌은 “아마도 부활절 이후가 될 것”이라고 말했다.
비트메인은 이에 관한 취재 요청에 답하지 않았다.
‘적격 IPO’
2019년 말 비트메인이 미국에서 기업공개 신청을 했다는 소식이 나왔다. 비트메인의 첫 IPO 시도가 홍콩 증권거래소에서 무산된 지 몇 개월이 지난 시점이었다.
비트메인 정관에 명시된 “외부 투자자를 위한 상환권(Redemption Rights)”을 고려하면 비트메인이 지속적으로 기업공개를 위해 애쓰는 이유를 짐작할 수 있다.
상환권이란 시리즈 A, B, B+에 투자한 외부 투자자들이 비트메인에 우선주의 전부 또는 일부를 교환 또는 재구매하도록 할 수 있는 권리다. 이 권리는 아래 두 가지 상황 중 하나가 발생하면 발동할 수 있다.
첫 번째는 B+우선주가 발행된 2018년 8월 이후 5년 안에 ‘적격 IPO’가 이루어지지 않을 때다. 정관은 ‘적격 IPO’를 180억 달러 이상의 기업공개 전 시가총액 및 최소 5억 달러의 공모금액으로 추가 정의하고 있다. 또한 상장 거래소로는 상하이, 선전, 홍콩, 뉴욕 증권거래소나 나스닥으로 지정했다.
다만, 대주주들과 우선주 보유 대주주들이 동의한다면 공개 규모 및 장소와 시가총액은 변경할 수 있다고 정관은 부연한다.
암호화폐 채굴 시장의 20%를 차지한다고 주장하는 비트메인의 최대 경쟁사 카난 크리에이티브(Canaan Creative)는 2019년 11월에 성공적으로 나스닥에 상장한 바 있다. 당시 카난 크리에이티브는 시가총액 10억 달러 이상에 공모금액 9천만 달러를 모금했다.
정관에 명시된 두 번째 상황은 그룹 내 회사나 창립 당사자들에 의한 위반사항으로 인해 나타나는 ‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect)’이다. 정관에서는 ‘창립 당사자’를 우지한과 잔커퇀, 그리고 이 둘이 각기 소유한 두 회사로 정의하고 있다.
또한, ‘중대한 부정적 영향’에 대해서는 “사업, 부동산 자산, 영업, 영업 결과, 재정 상태, 또는 그룹 회사의 전체적 채무에 끼치는 중대한 부정적 영향을 가져왔거나 가져올 것으로 예상되는 사건, 발생, 사실, 상태, 변화 또는 전개”라고 명시한다.
· Translated by NewsPeppermint.
제보, 보도자료는 contact@coindeskkorea.com